Pour une entreprise américaine qui ouvre son premier bureau en Europe, la France et le Royaume-Uni sont des points de départ courants — mais ils fonctionnent selon des systèmes juridiques différents, et les traiter comme interchangeables est une erreur fréquente en début de projet. Quelques questions reviennent dans presque toutes les implantations.
Deux Marchés, Deux Systèmes Différents
Le système de common law britannique paraîtra plus familier à une entreprise américaine que le cadre de droit civil français, mais aucun des deux marchés ne devrait être abordé comme « le droit américain avec un accent différent ». L'interprétation des contrats, les protections des salariés et les attentes réglementaires diffèrent sensiblement entre les deux, et par rapport aux États-Unis.
Choisir une Structure Juridique
Les options vont généralement d'un bureau de représentation ou d'une succursale, à la portée juridique et fiscale limitée, à une filiale de droit local (une private limited company au Royaume-Uni, ou une SAS ou SARL en France), qui offre une protection de responsabilité et constitue généralement le meilleur choix pour toute activité commerciale substantielle.
Immatriculation et Obligations Fiscales
Les deux juridictions exigent une immatriculation formelle de la société, et toutes deux ont des régimes de TVA substantiellement différents de la taxe de vente américaine — seuils d'immatriculation à la TVA, exigences de facturation et obligations déclaratives doivent être compris avant que l'entité ne commence à commercer, non après.
Considérations de Droit du Travail
Les droits du travail français et britannique offrent tous deux une protection des salariés nettement supérieure à celle de la plupart des états américains, y compris des règles sur la résiliation, les délais de préavis, et en France, des conventions collectives obligatoires qui peuvent s'appliquer même à une petite filiale nouvellement créée. La structuration de l'emploi mérite une attention précoce, bien avant la première embauche locale.
Conformité en Matière de Protection des Données
Le Royaume-Uni et la France appliquent tous deux des règles de protection des données fondées sur le RGPD, considérablement plus prescriptives que la pratique américaine habituelle. Toute entreprise traitant des données de clients ou d'employés sur ces marchés — ce qui concerne pratiquement toutes les entreprises — a besoin d'un plan de conformité pour la base légale, les droits des personnes concernées et les transferts de données transfrontaliers dès le premier jour.